돌아가신 아버지와 함께 살던 옛 집으로 돌아온 10대 소년 맥스는 어느 날 자신의 몸이 이상해짐을 느낀다. 믿을 수 없는 일과 함께 그 앞에 나타난 외계 생명체 스틸. 맥스의 힘을 감지하고 나타난 스틸은 그의 숨겨진 에너지를 끌어내기 시작한다. 그러나 자신의 힘을 노리는 존재로부터 위협을 느낀 맥스는 스틸과 함께 믿을 수 없는 진화를 하게 되는데......