아름다운 외모와 지성을 겸비한 ‘파니아’(나탈리 포트만). 남편 ‘아리에’(길라드 카하나), 아들 ‘아모스’(아미르 테슬러)와 행복한 삶을 꿈꾸지만 끔찍한 전쟁 후 계속 되는 극심한 불면증과 불안감에 시달리면서 잊고 싶은 기억들이 되살아나 고통스러워한다. 잠들 수 없는 그녀는 꿈과 환상에 빠져들게 되고, 자신이 만든 환각으로 인해 점점 다른 사람처럼 변해...