3개의 유성이 지구에 추락하고 그 속의 에이리언들은 서로 몸을 합치며 거대한 괴물로 진화하여 미국의 도시들을 공격하기 시작한다. 촉망 받는 비행사였지만 사고 이후 새로운 비행 기술인 뉴로 프로젝트를 연구해온 엠마는 자신의 기술이 괴물이 내뿜는 뇌 교란 주파수를 무효화시킴을 알게 된다. 엠마와 그녀의 팀은 공군의 지원을 받아 전례 없는 전투를 준비하는데… ...