영화는 복수심에 불타는 맥스 케이디(Max Cady: 로버트 드니로 분)가 강간 폭행죄로 14년형을 마치고 출소하면서부터 시작된다. 감옥에 있는 동안 글을 배우고 문학서에서 철학서 등을 독파, 스스로 변호할 수준까지 오른 맥스는 자신의 과거 공선변호사인 샘 보든(Sam Bowden: 닉 놀테 분)을 찾아간다. 샘은 14년전 케이디가 무죄를 선고 받을 수 있...