영화 학도 스테판(잭슨 래스본)은 우연히 미스터리한 인물 퀘이드(숀 에반스)를 만나게 된다. 학기말 과제로 `두려움`에 대한 다큐멘터리를 만들기로 한 두 사람은 미모의 동료 셰릴 프롬(핸느 스틴)까지 합류시키며 본격적인 프로젝트로 착수한다. 취재가 계속될수록 다른 이들의 공포에 대한 집착이 커져가는 세 사람. 급기야 더 큰 공포심을 자극하기 위해 상...