염세적이고 반항적인 소녀 헤더는 부모님들에 의해 마을과 아주 멀리 떨어지고 숲으로 둘러싸인 여자 기숙학교에 들어간다. 아름답지만 왠지 음산한 느낌의 학교, 불길한 느낌의 여교장 트래버스 선생님과 교직원들 그리고 동급생들의 괴롭힘으로 학교 생활은 점점 힘들어가고 헤더는 절망한다. 그런 와중에 그녀는 학생들이 끔찍하게 죽는 환영과 악몽에 시달리고 학생들이 실종...