자유분방한 성격의 공군 조종사 다크 펜델톤(데니스 퀘이드 분) 중위는 실리콘벨리에서 거행되는 극비 초소형화 실험 테스트의 비행선 조종사로서의 임무를 맡는다. 눈에 보이지 않을 정도로 소형화되어 잠수정을 타고 실험 대상인 흰 토끼의 내부로 투입되던 중 스크림쇼우와 마가렛 박사의 습격을 받는데, 연구소 소장인 오지는 다크가 들어있는 주사기를 들고 도망치고 잭(...