아이오와 출신의 시골 촌뜨기 죠(Joe: 제리 오코넬 분)는 청운의 꿈을 품고 뉴욕으로 온다. 그러나 터미날에 내리자마자 연달아 강도를 당하고, 철거직전의 폐허같은 아파트를 간신히 얻는다. 희망을 안고 아파트에 들어선 죠. 그러나 그를 맞은 건 샐 수 조차 없는 수만마리의 바퀴벌레들이었는데. 그러나 이 바퀴벌레들은 말도 하고 자신들만의 세계도 있는 바퀴벌레...