1930년대 릴리 헬먼(제인 폰다 분)로부터 영화가 시작된다. 줄리아(바네사 레드그레이브 분)와 릴리는 어릴 적부터 깊은 우정을 나눠온 절친한 친구 고교 졸업 후 줄리아는 옥스포드에서 의학을, 릴리는 작가가 돼기 위해 미국에서 공부한다. 그 후 비엔나로 유학을 떠난 줄리아는 때마침 유럽에 불어닥친 히틀러, 무솔리니의 독재정치에 항거하는 레지스팅스 운동에 앞...