친 아빠가 집을 나간 이후 엄마와 단둘이 살고 있는 맥스(프란시스 카프라)는 자신이 삶에 회의적인 열 두 살 소년이다. 특별한 즐거움이 없는 삶이 계속되던 중, 엄마 앨리스(앨리 월커)는 자신의 새 남편이 될 애인 트래비스(존 코스텔로)를 집으로 계속 불러들이고, 다정한 둘을 보면서 맥스의 반항은 더욱 심해져간다. 학교에서도 제대로 적응하지 못하고 방황하...