게르만 정벌이 끝나가고 있을 무렵, 노쇠해진 로마 황제 마르쿠스 아우렐리우스는 자신의 후계자로 아들 코모두스 대신 양아들인 리비우스를 지목한다. 하지만 그 사실을 알아차린 코모두스의 측근에 의해 마르쿠스는 독살된다. 리비우스의 연인이자 마르쿠스의 딸 루실라마저 동맹 관계인 아르메니아의 왕에게 시집 보내지고, 결국 로마 제국의 운명은 코모두스의 손에 달린다....