어느 날, 32세 연하 애인과의 결혼을 전격 발표한 빌리(마이클 더글라스)! 인생 마지노선에서 사고친 절친을 축하하기 위해 58년산 우정을 자랑하는 패디(로버트 드니로), 아치(모건 프리먼) 그리고 샘(케빈 클라인)이 라스베가스에 모였다! 노후연금을 건 카지노 한판은 물론, 비키니를 입은 쭉빵미녀들의 풀장 콘테스트에 신나는 음악과 술이 있는 댄스 클럽, ...