어린 아기 곰 브라이어와브램블이 엄마 곰 바바라와 함께 행복한 나날을 보내던 어느 날 화재가 발생한다. 그 때 건물을 나섰던엄마가 돌아오지 않자 그들은 어머니가 자신들을 버렸다고 생각한 채 자랐다. 곰 형제가 빅과 함께 과학자샬롯을 연구 기지로 에스코트하고 있을 때, 브라이어는 샬롯이 한때 그의 어머니의 것이었던 호박 목걸이를 가지고 있는 것을 보고 놀란다...