故事发生在1920年北洋年间的南国。买官上任的县长马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）、师爷（冯小刚 饰）及随从在赴任途中，遭遇悍匪张麻子（姜文 饰）伏击。为保命，马邦德谎称自己是师爷，并怂恿张麻子冒充县长，前往油水丰厚的“鹅城”捞钱。 然而，鹅城实际被称霸五代、贩卖鸦片、勾结官府的恶霸黄四郎（周润发 饰）完全掌控。张麻子上任后，非但不与黄四郎同流合污，反而痛打其团练武教头（姜武 饰），并当众宣...