백전백승 천하무적인 미해병의 영웅 페인 소령. 그러나 아메리카에 평화가 오고, 더 이상 싸울 곳이 없게 되자 그는 군대에서 일자리를 잃게 된다. 연극무대에도 서보고 일상 생활에 적응하려고 애써 보지만 결코 아무래도 적응할 수가 없는 페인. 마침내 그는 과거의 군대 경력을 살려 매디슨 학교의 소년 학군단을 맡는다. 그러나 그가 맡은 새로운 부하들은 오줌싸개,...