하늘의 요새로 불리는 B-17 폭격기 멤피스 벨의 벎은 승무원들은 대부분 간신히 10대의 티를 벗은 10명의 멤버로 이루어져 있다. 유럽의 곳곳을 폭격하는 위험한 임무를 24번이나 무사히 해낸 이들은 이제 마지막으로 25회의 총격을 끝내고 돌아오면 고국으로 귀환하여 영웅다운 환영을 받게 되어 있다. 좁고 답답한 비행기속에 갇혀있는 이들을 괴롭힌 것은 하나 ...