보잉기가 의문의 공중 폭발사고를 당하자 조사관인 빌 스미스(Bill Smith: 크리스 크리스토퍼슨 분)는 현장으로 향한다. 조사 중 그는 정체 불명의 미녀 루이스(Louise Baltimore: 셔릴 래드 분)와 사랑을 나누지만 그녀는 연기처럼 사라지고 만다. 그녀를 그리워하던 빌은 무언가 모를 정체를 느끼게 되고 그 신비의 의문을 조사 중 루이스가 공중...