영화의 배경은 일제강점기인 1932년 서울. 일본에서 미술 유학을 마치고 귀국한 본웅(김수철)은 귀국 전시회에서 청년시인 이상(김갑수)을 알게 된다. 그 후 이상의 평생 후견인이 되어준 본웅은 친구 이상을 위해 헌신하지만 이상 때문에 자신의 사랑을 포기한다. 만성 결핵을 앓고 있는 이상을 위해 본웅은 요양처를 마련해주나 이상은 그곳에서 기생 금홍(이지은)에...