런던의 한 극장 앞에서 남루한 복장과 품위 없는 말투로 꽃을 팔고 있는 일라이자(오드리 햅번)를 본 언어학자 히긴스 교수(렉스 해리슨)와 그의 친구 피거링 대령이 이 여인을 데려다가 세련되고 우아한 귀부인으로 만들 수 있을 지 없을 지 내기를 한다. 그 후 일라이자는 히긴스 교수의 집에서 귀부인이 되기 위한 걸음걸이, 식사예절, 말하는 법 등의 특별훈련을 ...