초라한 재즈 연주자 네이트는 갱단 두목 섀넌의 분노를 사 목숨을 위협받다가 사막을 떠도는 신세가 된다. 우연히 찾아든 유랑 서커스에서 등에 날개가 달린 릴리를 본 그는 구경거리로 살아가는 그녀의 아름다움과 외로움에 이끌린다. 서커스 주인의 손아귀에서 벗어나고 싶은 릴리 역시 자신을 다르게 바라보는 네이트에게 자유를 향한 희망을 걸기 시작한다. 함께 도시로 ...