아폴로와의 혈투가 끝난 후, 록키는 복싱을 은퇴하지만 애드리언의 결혼하며 명성과 행복을 얻는다. 하지만 자존심을 회복하기 위해 록키를 자극하여 리턴 매치를 열려는 아폴로 크리드. 궁핍함에서 빠져나오지 못하던 록키는 가족을 부양하겠단 심정으로 다시 복싱을 통해 재기하려 하지만 여의치 않다. 그러던 중 , 복싱으로 돌아가는 걸 반대하던 애드리언이 난산으로 사경...