세계 챔피언으로 승승장구하던 록키는 자만심과 매너리즘에 빠진다. 이를 경고하는 믹키와 충돌이 일어나고, 강력하고 거친 흑인 복서 클러버 랭과의 타이틀전을 앞두고 록키의 마음은 어지럽기만 하다. 마침내 무너지고 마는 록키. 그가 타이틀을 잃던 날 믹키마저 세상을 떠난다. 모든 것을 잃고 쓰러지려는 록키에게 의외로 아폴로가 나타난다. 그는 랭이 지저분한 언동으...