모스크바에서 소련 선수 드라고를 이기고 돌아온 록키는 몸에 이상이 생긴 것을 알게되고 곧 은퇴하려고 한다. 그런데 자신이 집을 비운 사이 회계사가 자신의 전재산을 가로챘음을 알아챈다. 할 수 없이 교활한 권투 흥행주 듀크가 주선한 캐인과의 시합을 치르려고 하는 록키. 그러나 의사로부터 뇌에 이상이 생긴 것으로 진단을 받고 출전 자격을 박탈당한다. 무일푼 신...