미국 알래스카, 스톤헤이븐 중범 형무소(Stonehaven Maximum Security Prison). 탈옥수 매니와 버크는 천신만고 끝에 달리는 기차안에 올라타게 된다. 그러나 불행히도 그들이 탄 기차의 기관사가 갑자기 심장마비로 죽는다. 기차는 고삐 플린 망아지처럼 폭주하고 사태의 심각성을 알게된 철도회사에서는 다른 기차와의 충돌의 피하기 위해 노심초...