철없는 젊은 엄마의 거짓말에 지친 월터 (할리 조엘 오스먼트). 엄마는 대학에 진학한다는 핑계를 대고 생면부지의 먼 친척 노인들에게 월터를 맡겨놓고 떠난다. TV도, 전화도 없고, 엽총으로 방문 판매원을 위협해 내쫒는 괴팍한 삼촌들, 허브와 거스 형제. 월터는 이 괴짜 삼촌들과 지낼 일이 막막하기만 하다. 하지만 아이와 함께 해 본적이 없는 이 삼촌들도 월...