친구의 생일을 축하하려 로스앤젤레스를 찾은 제로드와 일레인은 고층 아파트에서 밤늦도록 이어진 파티를 즐긴다. 다음 날 새벽, 창문 사이로 스며든 기이한 푸른빛에 잠을 깬 일행은 사람들이 빛에 이끌려 거리로 나가는 모습을 목격한다. 곧 거대한 외계 함선이 도시 위를 뒤덮고, 정체불명의 존재들이 눈앞에서 인간들을 빨아들이기 시작한다. 바깥 상황을 파악할 틈도 ...