华山派大弟子令狐冲（李连杰 饰）在经历江湖纷争后，本欲与师妹岳灵珊（李嘉欣 饰）及众师弟一同归隐，退出江湖。然而，此时的武林正被一场巨大阴谋笼罩。日月神教教主东方不败（林青霞 饰）凭借绝世武功《葵花宝典》篡权，囚禁了原教主任我行（任世官 饰），并勾结东瀛浪人，意图颠覆朝廷。 令狐冲在途中偶遇一位超凡脱俗的神秘女子，两人月下对饮，引为知己，令狐冲更对这位女子暗生情愫。他全然不知，眼前这位佳人，正是...