1950년대 텍사스의 작은 마을 애너린. 소니와 듀안은 절친한 친구 사이다. 소년기와 청년기 사이의 어정쩡한 시기를 견뎌내며, 두 친구는 영화관과 농구, 여자애들 속에서 나름대로 즐겁게 지내고 있다. 그러나 마을 사람들은 보다 나은 삶을 위해, 또는 아이들의 교육을 위해 대도시로 떠나가고, 애너린은 조용히 죽어가는 마을이다. 소년들은 마을을 벗어나 어디엔가...