화산파의 대제자인 남궁송(영호충)은 우연히 정파의 형산파 석중영(유정풍)과 마교의 고운(노곡)이 함께 '공곡절향'(소오강호)를 연주하는 것을 마주하게 된다. 그후 마교 교주의 딸 백앵앵 (임영영)을 만나게 되고, 그 결과 남궁송은 화산파에서 쫓겨 나게 된다. 남궁송은 백앵앵의 부탁을 받고 사마무기(동방불패)에 감금 되어 있는 교주 백경천(임아행)을 구해낸다...