隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东 饰）与其兄发生分歧。隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶尔虞我诈的派系斗争，退到一边冷眼观望，养精蓄锐，以图来日宏伟...