깜짝 놀랄 밤의 세계를 경험한 야간 경비원 래리. 전시물은 물론 아크멘라의 석판마저 워싱턴의 스미소니언으로 옮겨졌다는 소식을 듣고 서둘러 워싱턴으로 향한다. 역시나 어둠이 내린 박물관에는 이미 모든 것들이 살아 움직이며 요란하고 시끌벅적한 세계를 만들어 놓는다. 현란한 랩퍼로 변신한 큐피드, 몸매 자랑에 여념 없는 로뎅의 조각상, 그리고, 열쇠만 보면 달려...