정신과 의사 캐롤(니콜 키드먼)과 동료의사 드리스콜(다니엘 크레이그)은 정체 불명의 물질이 잠자는 인간에게 침투해 겉모습은 그대로 둔 채 정신세계를 변화시키고 있음을 알게 된다. 감염자들이 늘어나면서 그들은 자신들과 다른 정상인을 색출해 또 다른 감염자로 만들려고 혈안이 된다. 그들에게 사로잡히지 않기 위해서는 절대 잠들거나, 절대 감정을 드러내서는 안 된...